Cómo diseñar la paga del CEO para castigar la iniquidad, no solo recompensar la virtud


IF EL NEGOCIO TENÍA a Moisés, “Vincularás el pago con el rendimiento” estaría en su tabla. Sin embargo, los comités de compensación han tendido a ceñirse a una lectura restringida del mandamiento. Mientras que recompensan el buen comportamiento, disuadir el mal es una ocurrencia tardía. Preocupados de que esto pueda llevar a los jefes a adoptar una mentalidad de “cara que ganamos, cruz que los accionistas pierden”, las juntas directivas están reconsiderando sus prioridades, en parte en respuesta a la presión de reguladores e inversores, pero también a los cambios sociales. Los incentivos perfectamente equilibrados siguen siendo tan esquivos como la tierra prometida. Aún así, las medidas diseñadas para garantizar que la mala conducta no sea rentable se están volviendo centrales en el debate sobre cómo elaborar los planes salariales de los jefes.

El cambio más llamativo de los últimos años ha sido el auge del “clawback”. Esta es una disposición en los planes de pago que le da a la junta el derecho (o, menos comúnmente, una obligación) de retirar bonificaciones o premios de acciones otorgados pero que luego se determina que se ganaron injustamente. Un prototipo, contenido en las reformas Sarbanes-Oxley de Estados Unidos de 2002, requería recuperar el pago de los directores ejecutivos y directores financieros cuyos pecados causaron reajustes contables. La idea ganó fuerza después de la crisis financiera mundial. La Unión Europea ordenó recuperar el dinero de los banqueros descarriados. En Estados Unidos, el Congreso les dijo a los reguladores que elaboren una nueva regla de recuperación. Mientras reflexionaban sobre esto, las grandes empresas captaron el mensaje y comenzaron a elaborar dichas políticas de forma voluntaria. Alrededor del 93% de los SYPAG 500 ahora dicen que tienen uno que cubre bonificaciones en efectivo, premios de acciones o ambos, según ISS, una firma de asesoría por poder, frente a una pequeña minoría antes de Sarbanes-Oxley.

A medida que estas disposiciones han ganado popularidad, han sucedido dos cosas. Primero, se ha ampliado la lista de fechorías cubiertas. Lo que inicialmente se aplicaba únicamente a la conducta financiera delictiva ahora se extiende a casi cualquier cosa que pudiera dañar la reputación de una empresa. Eso incluye la creación de una cultura corporativa tóxica, acoso sexual y relaciones personales “inapropiadas”; ahuecar los traseros se toma tan en serio como los libros de cocina.

La segunda novedad es que más empresas —aunque todavía sea una minoría— se están armando de valor para invocar las disposiciones. Wells Fargo recuperó $ 28 millones de John Stumpf además de los $ 41 millones que perdió cuando renunció como CEO del prestamista en 2016, después de que una investigación concluyera que había engendrado una cultura que alentaba a los empleados a abrir cuentas falsas para aumentar las ventas. Goldman Sachs contrató a una docena de ejecutivos actuales y anteriores por $ 175 millones el año pasado para ayudar a aliviar el dolor de las enormes multas por el papel del banco de inversión en el 1MDB escándalo de malversación de fondos. McDonald’s está tratando de recuperar 57 millones de dólares de indemnización por despido de su exjefe, Steve Easterbrook, quien fue despedido por tener relaciones sexuales con subordinados.

El caso de Goldman Sachs resume los pros y los contras de las recuperaciones. La firma ganó aplausos por su postura; aquí estaba un gigante de Wall Street dispuesto a hacer que los altos mandos pagaran parte de la cuenta por las malas acciones. Pero lo que inicialmente pareció un movimiento audaz se convirtió en una vergüenza cuando Gary Cohn, su ex segundo al mando, que había cobrado sus premios salariales al unirse a la administración Trump en 2016, objetó. El enfrentamiento terminó cuando Cohn acordó pagar una suma, supuestamente $ 10 millones, a la caridad. Por mucho que el banco trató de hacer que esto fuera justo, lo hicieron parecer impotente.

El episodio subraya que, en lo que respecta a la compensación, a quien ya ha pagado el flautista le resulta más difícil tomar la decisión. La junta de Goldman Sachs podría haber mostrado más agudeza y haber visto a Cohn en la corte, aunque solo fuera para indicar que se tomaba en serio la responsabilidad de los grandes. Eso, sin embargo, habría sido costoso y arriesgado. Los honorarios de los abogados podrían haber excedido lo que el Sr. Cohn debía mientras discutían sobre lo que es un salario “excesivo”, un comportamiento “inapropiado” o una supervisión “inadecuada” en un escándalo que involucró decisiones en muchos niveles. Es posible que el tribunal se haya puesto del lado del Sr. Cohn, que nunca fue acusado personalmente de irregularidades. Las juntas también deben considerar la posible mala publicidad. McDonald’s se puso a la defensiva cuando Easterbrook afirmó que ya tenía información sobre sus enlaces, incluidos correos electrónicos sexualmente explícitos, cuando aprobó su paquete de indemnización.

Entonces, como era de esperar, algunas empresas intentan simplemente dejar atrás el lío. GE decidió el mes pasado no recuperar los sueldos de un exjefe, Jeff Immelt, después de que una enorme cancelación y una investigación sobre las políticas de divulgación llevaron a una multa de 200 millones de dólares para el conglomerado industrial. (Él niega haber actuado mal). Los fabricantes de medicamentos acusados ​​de avivar la epidemia de opioides también han evitado las recuperaciones. Tales cláusulas pueden disuadir a algunos ejecutivos de denunciar conductas indebidas. Y ampliar lo que se considera infracción crea ambigüedad. Algunas empresas incluyen un comportamiento que les “avergüenza”. Podría un CEO expresar opiniones políticas exóticas cuenta?

Fuego, azufre y bonificaciones

Aún así, los esfuerzos de disuasión están proliferando. Una política popular es extender los períodos de aplazamiento del pago, en un año o más para las bonificaciones en efectivo, y un período similar más allá de la fecha de consolidación para las subvenciones de capital, en algunos casos hasta que el ejecutivo deja la empresa. Aunque menos dramático que las recuperaciones, esto tiene la ventaja de reducir la posibilidad de que el dinero haya salido de la empresa antes de que surja una supuesta mala conducta. El mes pasado CVS Health, otras cadenas de farmacias e incluso algunas farmacéuticas (como Bristol Myers Squibb) acordaron un conjunto de principios de aplazamiento extendido con un grupo de inversores que habían amenazado con agitar sobre el papel de las empresas en la crisis de los opioides.

Las recuperaciones también se extenderán. Por un lado, la recesión pandémica ha avivado la ira por el pago excesivo de los ejecutivos, en particular el pago por fracaso percibido, como la recompensa de $ 62 millones de Boeing a Dennis Muilenburg, quien presidió la respuesta fallida a dos accidentes de su 737. MAX aviones de pasajeros. Y a los grandes inversores les gustan esas disposiciones. En tan solo unos años, BlackRock, el administrador de activos más grande del mundo, ha pasado de ser tibio a brindarles un apoyo incondicional. ¿Qué mejor manera de enfocar la mente de los ejecutivos que dejar en claro que lo que la junta da, la junta se lo puede quitar?

Este artículo apareció en la sección de Negocios de la edición impresa bajo el título “Rojo en los dientes y el clawback”.



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